ITBI: quanto custa, quando a integralização na holding fica imune e o que a LC 227/2026 fechou de verdade

ITBI custa de 2% a 3% do valor venal do imóvel, cobrado pelo município na transmissão onerosa entre vivos. Quando o imóvel entra numa holding para integralizar capital social, existe imunidade constitucional, mas ela tem dois limites que a maioria das apresentações comerciais não mostra: a atividade da empresa não pode ser predominantemente imobiliária, e a imunidade só cobre até o valor do capital social. E desde janeiro de 2026 a Lei Complementar 227 fechou a rota mais usada para reduzir a conta: declarar um valor baixo para o imóvel.

Quanto é o ITBI, e quem cobra

ITBI é o Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis, de competência municipal (art. 156, III da Constituição), incidente sobre a transmissão onerosa entre vivos da propriedade de imóvel ou de direitos reais sobre ele (art. 35 do Código Tributário Nacional). Compra e venda, dação em pagamento, permuta com imóvel: todas geram ITBI.

A alíquota é fixada por lei de cada município e varia. Em São Paulo é 3%, pela Lei 17.544/2020, sobre o maior valor entre o preço da transação, o valor venal do IPTU e o Valor Venal de Referência. Guarulhos cobra 2%, São Bernardo do Campo 2,5%, Campinas 2,7%. Financiamento pelo Sistema Financeiro de Habitação tem alíquota reduzida de 0,5% sobre o teto financiado, na capital paulista. Antes de fechar qualquer conta, o número certo está na lei do município onde o imóvel está.

A imunidade que a holding usa, e o primeiro limite dela

Quando um sócio transfere um imóvel para integralizar capital social numa empresa, não incide ITBI. É a imunidade do art. 156, § 2º, I da Constituição, replicada no art. 36 do CTN: transmissão de bens para realização de capital não é fato gerador do imposto.

O primeiro limite está no artigo seguinte. O art. 37 do CTN tira a imunidade se a atividade preponderante do adquirente for compra e venda desses bens ou direitos, locação de imóveis ou arrendamento mercantil. Preponderante é objetivo: mais de 50% da receita operacional da empresa nos dois anos anteriores e nos dois anos seguintes à aquisição (três anos de cada lado, se a empresa estiver começando a operar) vindo de uma dessas três atividades. Caracterizada a preponderância, o imposto é devido desde a data da aquisição, sobre o valor do bem naquela época, com juros.

É exatamente a armadilha da holding que vive de aluguel: a família transfere os imóveis, a receita da empresa passa a ser majoritariamente locação, e a atividade preponderante vira uma das três da exceção constitucional. O município cobra o ITBI sobre a integralização que todo mundo tinha certeza de que era imune. Detalhe completo da armadilha em holding familiar, vale a pena?.

O segundo limite: o Tema 796 do STF

Mesmo quando a atividade preponderante está correta, a imunidade não cobre o imóvel inteiro. O Supremo fixou, em repercussão geral (Tema 796), que a imunidade do art. 156, § 2º, I alcança só o valor do bem até o limite do capital social a ser integralizado. O que passar disso, contabilizado como reserva de capital ou ágio, paga ITBI normal.

Na prática: imóvel de R$ 2 milhões integralizando R$ 800 mil de capital social paga ITBI sobre os R$ 1,2 milhão excedentes, à alíquota do município. Quem monta a holding achando que o imóvel inteiro fica fora do imposto está fazendo a conta errada há anos, porque o Tema 796 é de 2020 e ninguém revisou depois.

O que a LC 227/2026 fechou de fato

A Lei Complementar 227, sancionada em 13 de janeiro de 2026 e em vigor desde a publicação, reescreveu o art. 38 do CTN, que define a base de cálculo do ITBI. Antes, a base era o valor venal declarado pelo contribuinte, com forte presunção de que esse valor era verdadeiro. Agora, o município estima o valor venal por critério técnico: preços praticados no mercado imobiliário, informações de cartórios e agentes financeiros, localização, tipologia, padrão e área do imóvel, entre outros parâmetros. O município é obrigado a divulgar os critérios que usa, e quem quiser contestar apresenta avaliação contraditória em procedimento próprio (art. 38, §§ 1º a 3º).

Cartórios e serviços de registro passaram a ter de repassar ao Fisco municipal os dados de toda operação com imóvel, sob multa (art. 38, § 4º). E o art. 39 do CTN, que limitava a alíquota a um teto de resolução do Senado que nunca chegou a existir, foi revogado por já ser letra morta havia décadas.

Isso não muda a imunidade da holding, nem a regra da atividade preponderante: os arts. 36 e 37 do CTN continuam exatamente como estavam. O que a lei fechou foi a rota de declarar um valor baixo para o imóvel, seja para reduzir o ITBI de uma compra comum, seja para reduzir a base do excedente que paga ITBI pelo Tema 796. Município arbitrando o valor por critério técnico, e cartório obrigado a informar, tira o espaço que existia para subdeclarar e discutir depois.

Vale separar de outra novidade que sai no mesmo período e é assunto diferente: o Cadastro Imobiliário Brasileiro, coordenado pela Receita Federal dentro do Sinter, vai cruzar dados de todo imóvel independentemente de estar em nome de pessoa física, holding ou trust. Não é imposto, é rastreabilidade. Junto com o valor venal técnico da LC 227, a conta de esconder imóvel dentro de estrutura ficou mais cara dos dois lados.

Então, o que muda pra quem tem holding

Se a holding já está montada com atividade preponderante correta, nada muda na imunidade em si. O que muda é que o valor declarado na integralização vai ser checado com critério técnico, e o excedente sobre o capital social (Tema 796) vai ser calculado sobre um valor venal que o município arbitra, não sobre o número que ficava mais confortável no papel. Reorganizar patrimônio sem inventário nem briga entre herdeiros continua funcionando; a parte que exigia um valor baixo no imóvel para escapar do excedente ficou mais difícil de sustentar. Passo a passo da estrutura e o teto que ela tem: holding patrimonial; para quem já decidiu pela sucessão sem holding, a comparação com o ITCMD está em ITCMD: o imposto sobre herança e doação.

Quem fatura digital tem outro problema, e outro caminho

Se o seu patrimônio é imóvel, a discussão termina no parágrafo anterior: ITBI, atividade preponderante e o teto do capital social são o jogo todo. Se a sua renda vem de serviço, licença, software ou produto digital, reorganizar imóvel no Brasil não muda em que moeda você fatura nem sob quais regras o lucro é apurado.

Nesse caso o desenho é outro: uma empresa nos Estados Unidos que fatura, recebe em dólar e paga suas contas no Brasil quando você quiser, com as duas obrigações ditas em voz alta. Nos EUA, Form 5472 com um 1120 pro forma todo ano, mesmo sem faturar, multa mínima de US$ 25.000. No Brasil, desde a COSIT 56, 15% ao ano sobre o lucro apurado em 31 de dezembro, distribuído ou não. E os 15% só incidem sobre o que sobrar: despesa real deduz, prejuízo de um ano compensa o lucro do seguinte, pela própria Lei 14.754. Quem reinveste em crescimento não apura lucro e paga zero, morando no Brasil, declarando tudo.

Você é contador, advogado ou planejador patrimonial e está revendo a conta de ITBI dos seus clientes com a LC 227 em vigor? É a sua chance de virar referência nesse assunto, fale comigo.